你可能已經聽說了，新加坡金管局（MAS）近日正式發布了對《支付服務法》下“數字Tokens服務提供商”（DTSP）制度的最終監管回應，并明確宣布將于2025年6月30日全面實施，無任何緩沖期。

根據PANews的數據統計，當前已持MPI牌照的加密項目僅有33個，而該牌照早在5年前就開放申請，可以想象接下來DTSP牌照的難度與獲批率。

因此，PortalLabs認為，這不是一次牌照競標，也不是技術團隊努力就能達成的目標。它更像是一場針對項目治理結構的主動篩選。缺乏角色隔離、資金路徑不清、責任劃分不明的Web3項目架構，在這輪清場下將失去留存資格。

但是，這不是新加坡監管對Web3的敵意，而是一個更具指向性的信號，即在主流監管趨勢下，監管套利邏輯正在逐步走向終結。“去哪兒”不再是答案

那，還能去哪兒？

不少華語Web3項目方第一反應是：搬去香港。

這一預期并非空穴來風。過去兩年，香港頻頻釋放歡迎信號：推進VASP制度、官員公開表態、舉辦Web3嘉年華……一度被視為“承接新加坡清退項目”的主要候選地。

就在新加坡DTSP新規公布后，香港立法會議員吳杰莊也第一時間發聲表示歡迎，并在社交平臺上發布中英雙語聲明稱：“如果你在新加坡無法繼續開展而有意搬至香港，歡迎聯系我了解相關情況。我們愿意提供協助，歡迎到港發展！”

這一表態無疑釋放出香港方面“借勢吸納”的積極信號。但從監管現實來看，問題遠沒有那么簡單。

香港的監管并不寬松，它是結構化監管體系的另一種表達形式：

在CEX層面，香港明確要求交易平臺持牌運營，并依據《證券及期貨條例》接受SFC監管。平臺不僅需在用戶準入、幣種選擇、托管機制等關鍵節點提供合規方案，還需建立獨立審計、反*洗*錢及風險控制制度。相比過往“邊做邊調”的灰區路徑，香港的監管方式更強調“前置性結構設計”，適合愿意長期合規運營的機構型平臺。

在Token發行層面，目前香港尚未出臺針對Token公開發行的專項法律，但參考美國、歐盟、新加坡近年的監管走向，雖然現階段某些Tokens發行尚存空間，但未來若立法推進，不排除監管框架進一步收緊的可能。

在Web3項目落地方面，香港雖頻繁釋放支持信號，但目前真正落地的監管體系仍聚焦在虛擬資產交易平臺等少數領域。對于其他Web3形態的項目（如DeFi、DAO、RWA發行方等），尚未建立專屬監管通道。現實中，監管更傾向于接納結構清晰、信息披露充分、能夠在現有牌照制度下被穿透識別的項目類型。某種程度上，這更像是“金融合規導向下的部分開放”，而非對所有創新形式的普遍接納。

換句話說，香港的確歡迎Web3產業落地，但前提是你能配得上監管節奏。如果你在新加坡的運營架構已經踩線，很可能在不久之后的香港也同樣無法落地。

至于其他備選地，例如迪拜、葡萄牙、塞舌爾，乃至一些“看似氛圍更好”的區域性城市如深圳，它們要么缺乏成熟金融監管框架，要么合規路徑模糊、不可持續。短期可以容身，但難以構建中長期合法性基礎。

DTSP新規不是孤例，而是代表一種更廣泛的監管趨勢：各主權司法區不再接受“注冊地拼圖式”的Web3架構，而開始用“人在哪里、事發生在哪里”來界定責任歸屬。

所以，Web3項目更迫切需要解決的問題，早已不在于“搬去哪兒”，而在于你搬過去后，還能不能“合規存在”。

從這個角度看，新加坡不是終點，香港也不是解法。Web3的下一站，不是另一個“套利洼地”，而是架構能力、治理邏輯和合規心智的全面體檢。真正該問的，是怎么留下？

DTSP新規所釋放的最大信號，從來不是對某一類項目或區域的打壓，而是監管邏輯的一次系統更新。

在過去，許多Web3項目依賴“拼圖式架構”穿梭于合規灰區：注冊地設在A國，技術團隊在B國，市場在C國，客戶遍布全球，KYC外包給E國，資金走在F國。這種看似分布式、實則“責任不可穿透”的操作方式，一度被視為Web3項目的“標準配置”。

但今天，監管的視角已經發生根本轉變——不再看你公司注冊在哪、代碼部署在哪，而是直接錨定：

誰掌控了Token的發行決策？

用戶資產的托管路徑及資金流向是否清晰？

項目的實質控制人身處何地，履行什么職責？

是否具備穿透治理、結構隔離、權責分明的機制？

這背后考驗的，不再是某一份法律意見書的措辭技巧，而是Web3項目方整體的“結構能力”，即是否能夠搭建一套真正可被穿透、可被問責、可持續運行的角色體系與權責框架。

在這樣的監管語境下，“搬注冊地”本質上已不再是解決方案。它更像是一場風險轉移游戲，把潛在問題從一個司法轄區轉向另一個監管尚未反應的區域，無法從根本上改善風險敞口。

從這個角度看，DTSP并非只是Web3項目的通牒，更是投資人合規視角的轉折點。它讓一個關鍵問題變得無法回避：“我投的是一個項目，還是一個尚未識別清楚的法律風險體？”

對于投資人而言，這種監管演進意味著判斷維度的升級。在傳統投資邏輯中，一份白皮書、一張路線圖、一場AMA足以構建信心預期。而在監管趨嚴的現實下，Web3項目的“結構透明度”將成為必審項：

Token本身是否具備合法發行的路徑與依據？

控制權結構是否明確，是否存在內部職責交叉或代持隱患？

創始人是否面臨過度法律風險，其角色是否需被切割隔離？

項目未來是否具備合規融資、發幣乃至退出機制？

這些問題，不再只是律師需要回答，投資人也必須學會提出與審視。

換言之，監管正在逼迫Web3市場整體邁入“身份治理”的新階段。Web3項目方不再只靠“敘事”，而要交出結構設計的答卷；投資人也不再只看估值，而要追問“你準備好被監管穿透了嗎？”

DTSP只是開始，更大的合規回潮，正在全球范圍內同步發生。

*提示：投資有風險，請在合法合規的前提下參與Web3。